一壶酒，万卷书，宦海沉浮任漂流。官印在你身，学问偏我有。腐朽僵化的清王朝末年，科举制度形同儿戏，官场同年勾结营党，庙堂之上难觅几位敢为天下先、愿为黎首请命的清流好官。绍兴师爷作为封建官场的一种特殊现象，其宦海生涯充满传奇色彩。家住绍兴府的方敬斋（陈道明 饰）自幼饱读诗书，出口成章，他不仅是一位匡扶正义、睿智精明的落魄文人，更有着忠义清廉的狷介性格。此前，方敬斋曾挂笔封金不辞而别，恰逢朵骨王爷驾临绍兴府并制造客栈血案，只为引出一位师爷高手带回京城。方敬斋不愿为虎作伥，为保一身清白不惜撞向内衙墙脚，血溅当场。然而他竟出人意料地保全了自己，从血泊中爬起，踏上了北上赶考之路。进京途中，方敬斋偶然结识了书生董瑞（方子哥 饰），两人寄宿客店时与退役将军高总兵发生冲突，将军千金秀梅却对这两位书生产生了好感。贡院开考，方敬斋胸有成竹、一气呵成，董瑞却险些被强收考卷。谁知满腹经纶偏偏明珠暗投，穆中堂胡乱审卷导致方敬斋落榜，反倒是颟顸庸碌的董瑞榜上有名。在此之后，方敬斋无奈当起了董瑞的师爷，辅佐好友出谋划策。而深爱方敬斋的秀梅，迫于父命违心嫁给了董瑞，她一方面安于相夫教子，一方面压抑情感，撮合妹妹嫁给方敬斋。本片以曲折生动的故事展现了科举制度下一批落榜秀才的命运遭际与喜怒哀乐，折射出晚清社会光怪陆离的畸形景象，是一部独辟蹊径、风格别致的官场戏。在如酱缸一般污浊的官场之中，方敬斋与好友渐行渐远。他不屑与权贵沆瀣一气，宁可头破血流也要坚守良知，这位非官而官、弄权幕后的绍兴师爷，注定要踏上一条清冷而孤独的漫漫长路……