北宋仁宗年间，瘟疫横行，百姓离乱。仁宗不忍生民遭受疾苦，遂遣洪太尉（张铁林 饰）前往江西龙虎山，迎请张天师祈禳瘟疫。谁知洪太尉狂傲自大，不仅与张天师对面错失，更强开伏魔宝殿，无意中放走了镇压于此的三十六天罡与七十二地煞。转眼至徽宗年间，举朝上下虽看似一派和气光景，然当朝天子无心政要，耽于玩乐；朝中更有蔡京、高俅之流弄权作势、颠倒黑白，陷害无数忠良，致使民不聊生。由着智取生辰纲这一事由，天王晁盖、及时雨宋江（张涵予 饰）、入云龙公孙胜（景岗山 饰）等一干侠义之士显现江湖。以林冲、武松、鲁智深等为首的一百单八位好汉历经曲折聚义梁山，树起“替天行道”大旗，斗贪官、除恶霸，搅得赵家天下无一宁日。后来，在首领宋江的带领下，梁山好汉接受朝廷招安，报效国家，屡立赫赫战功。然而，以太尉高俅为首的权臣却为一己之私阴谋杀害了宋江、卢俊义、李逵等将领。徽宗追悔莫及，怒斥奸臣，终建靖忠之庙以祭英魂。本片根据中国古典四大名著《水浒传》改编。