一条天桥，架起了一条从凡间通往天上的路。从这条路上走出的，还有三个孩子飘荡于俗尘里的传奇故事。清末的北京喧闹而纷乱，人们的喜乐哀愁如同那时的阳光一般直爽、不加阻拦。在科班中长大的怀玉（贾乃亮 饰）与好友志高（王泊文 饰），便是在这样的阳光下恣意成长。 孤儿怀玉骨子里热爱戏曲，但宛如他那迷惑不清的身世一般，抚养他长大的班主李盛天（关栋天 饰）始终决绝地拒绝他学戏。然而，科班里的一切对怀玉似乎有着宿命般的吸引，“成角儿”是他幼小心灵中模糊却坚定的信念。志高则是个生来贫贱的孩子，做暗娼的母亲红莲（孔琳 饰）含辛茹苦将他抚养长大，唯一的梦想便是让他学戏成角儿——据说，红莲在做妓女时与一位名角儿相好生下了志高，母亲是想让志高延续她对那位名角儿的想念。 在热闹的天桥，他们结识了进京卖艺的姑娘丹丹（王子文 饰），三个身世飘零的孩童惺惺相惜，学着戏里的样子结拜成兄妹。在雍和宫的后院，三个伙伴来到一个神秘老太监的家中。这位老太监拥有看穿命运、预测未来的本事，因预见了清朝的灭亡时间而早早为自己留了退路。三个孩子求签算命，但“生不如死”、“死不如生”、“先死后生”三支被黑猫打落的命签，如同咒语与谜团般笼罩在他们头上。但毕竟是孩子，冥冥中的谶语并未阻挡他们肆意的成长与快乐。身强力壮的志高是怀玉和丹丹的保护神，他们一起大大咧咧地度过了戏班受罚、胡同打架、北海划船等打打闹闹的童年。 清朝灭亡，北京城中哭声与笑声同时充斥天空。在改朝换代的当口，叔叔李盛天竟突然同意了怀玉学戏的请求。少年怀玉告别了留英回国的家庭教师路新生，踏上了实现京剧梦想的旅程。随着梦想越走越近，三个孩子也渐渐长大，过往单纯的嬉戏中多了些羞涩的味道。怀玉和志高都曾偷偷注视过身旁漂亮倔强的姑娘，丹丹也对两位哥哥有了不同的依恋。 科班结束，梨园行中的明争暗斗搅得科班分崩离析。李盛天临危受命组建戏班，怀玉挑梁登台，不负众望。但成角的道路异常艰辛，除刻苦练功外，还需时时应对同行的刁难与暗算。幸有师傅和志高等伙伴帮衬，以及在心里悄悄扎了根的丹丹，怀玉始终坚强。三人的情感还在滋长：丹丹对两个男生都有情义，却越来越清楚自己爱的是怀玉；怀玉与志高都爱丹丹，爱法却不同——志高明明白白地追求，甚至要求兄弟退让；而心高气傲的怀玉既重视患难情谊，又怀揣出人头地的野心。在怀玉的犹豫退让间，丹丹心如刀绞，志高毫不知情，三人之间却因猜测与嫉妒产生了裂痕。 民国初期军阀混战，北京城躁动不安。怀玉因帮助科班朋友金宝（孙坚 饰）遭到追杀，为求退路匆匆逃亡上海。临别时，怀玉含蓄地向丹丹表露情感，并表示要退出与志高的感情纠葛。丹丹痛彻心扉的哭喊，使志高明白了自己在丹丹心中无法与怀玉相比。 30年代的上海，是一个光怪陆离、眼花缭乱的世界。歌舞娱乐电影空前繁荣，媒体力量迅速膨胀，路新生也进入上海传媒界大展手脚。初入上海有些自惭形秽的怀玉迅速鼓起勇气，在这片陌生的土地上相信自己会成为最棒的角儿。“罩”着怀玉的，是上海滩黑道老大金啸风（杜源 饰），那是如同老虎般令人胆寒的男人。金啸风在娱乐业和媒体势力遍布上海，暗中还做着令人闻风丧胆的生意。但怀玉似乎并不惧怕，甚至在无意间重重刺伤了金啸风——他偶然认识了电影明星段娉婷（万茜 饰），两人如做梦般相互吸引、无法自拔。他不知道，这是为自己藏下的一把刀：段娉婷是金啸风的女人。金啸风的自尊被戏子伤害，怀玉不得不离开舞台，生活布满危机。幸而段娉婷的爱让他得以踏入影坛，在风云正起的上海电影业崭露头角。 丹丹决意离开北京到上海寻找怀玉，看到的却是怀玉与大明星亲密无间的样子。怀玉无奈要丹丹回京，倔强绝望的丹丹却暗自选择了另一条道路——为报复、为尊严，她辗转认识了金啸风。丹丹的面孔让金啸风恍如隔世地想到初恋情人，他被心底温暖的情感左右，答应丹丹的一切要求将其捧红。漩涡中心，所有人物纠缠到场：迷乱努力成名的怀玉、高傲孤单的段娉婷、因绝望而冷漠当红的丹丹，以及那只搅动命运的手——金啸风。他将丹丹捧为“土布皇后”后支持她演电影，收购怀玉所在的电影公司妄图挤垮他们，上演着一场剑拔弩张的恩怨较量。但当金啸风得知丹丹与怀玉的情感纠葛时，仇恨全面对准了怀玉，他要让唐怀玉死。此时在北京的志高已渐渐成名，与丹丹昔日好友小翘（徐翠翠 饰）出双入对。 金啸风请志高赴上海演出，悉心安排怀玉与志高同台义演，计划卸装时趁乱行刺怀玉。但同行的李盛天上前替了一死。此时怀玉为顾全丹丹处境，竟单枪匹马去报信——声色场沉迷了他的爱情，但生死关头他无法忘记初恋的圣洁。怀玉与丹丹昏沉相约逃往杭州，放弃十丈软红与荣华富贵，回归最初。然而来不及了，归途中金啸风派人绑架了怀玉，并下令将知情的志高投进黄浦江。金啸风要怀玉生不如死，以一把石灰毁掉了他的眼睛和面容。怀玉终知儿时命签中那支“生不如死”正是他的命运。幸有爱他的段娉婷，一对红透上海的明星搀扶着隐居到了杭州。 金啸风复仇完成，生意却全面崩盘，被手下史仲明（房子斌 饰）用计搞垮。最后想拥有丹丹的他，却在独处的小岛被人杀害。当志高赶来救丹丹时，女孩已满脸泪痕、呆呆傻傻……血雨过后总要归于平静，“死而后生”的志高回了北京。 几年后，志高娶了小翘当了爹，照顾着寡居的母亲和痴傻的丹丹。他成了和父亲一样的角儿，撑着一方戏班。段娉婷陪伴怀玉回了北平。天桥已不在，盲眼的他去到戏楼，坐在台下听着志高的演出。演出后，志高收到一张纸条，上面的名字让他心头一紧：是怀玉。他追了出去，秋天的北京胡同里，只有一抹落日挂在西边天上，街角，有一条长长的、似曾相识的影子……