1930年代的上海滩，风云变幻，龙争虎斗，仇杀漫天。北平大学生许文强（周润发 饰）在经历学生运动失败与三年牢狱之灾后，只身来到这座繁华的无情都市，决心为自己的前程打拼。彷徨之际，他结识了穷苦的卖梨小贩丁力（吕良伟 饰），两人结为生死至交。在老同学、上海名交际花方艳云的帮助下，许文强混入黑帮，凭借坚毅果敢的作风与过人的勇谋崭露头角，最终在一次叛乱事件中成为一方之主，并邀丁力加盟，成为自己的得力助手。上海法租界大亨冯敬尧（刘丹 饰）看中许文强的才干，欲将其收归门下，但许文强更想闯出自己的一片天地，婉言谢绝。尽管如此，双方依然交往甚密，成为合作搭档。冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰）从北平读书归来，在火车站遭绑架，许文强机智化解危机救下佳人，赢得其一片芳心。面对冯程程的主动追求与紧追不舍，一心扑在事业上的许文强虽若即若离，却最终被打动，两人计划步入婚姻殿堂。然而，命运的转折猝不及防。许文强意外发现冯敬尧勾结日本人贩卖军火、出卖国家。在民族大义与个人恩怨的抉择前，他选择了背叛冯敬尧，击毙日本人。此举彻底激怒了冯敬尧，遭到追杀的许文强走投无路，只得与丁力一同投靠冯敬尧以求自保。心灰意冷之下，许文强逃离上海来到香港，遇上热心肠的成叔一家，在平凡生活中重拾宁静，决心就此度过余生。但冯程程追至香港， inadvertently 引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家惨遭灭门。家破人亡的惨剧让许文强彻底醒悟，他重返上海滩，开启了血腥的复仇计划。冯程程哀求文强放下一切与她远走高飞，却遭到无情拒绝。失望透顶的她最终嫁给了默默守候、一片痴心的丁力。许文强在丁力的暗中协助下成功复仇，夺回一切。当一切尘埃落定，他决心前往法国寻找远走的冯程程，却在火车站 葬身于日本人的枪林弹雨之中，在血染的上海滩留下了无尽的遗憾与悲叹。