东汉末年，朝纲崩坏，社稷动荡。内有巨奸董卓（吕晓禾 饰）权倾朝野，专横跋扈；外有黄巾起义席卷天下，撼动国本。时有曹操（陈建斌 饰）韬光养晦，欲为国除害。逃出京城后，曹操与各地诸侯袁绍、刘备（于和伟 饰）、孙坚等二十路豪杰会盟，共同讨伐董卓。几番征战，董卓最终死于义子吕布（何润东 饰）之手。此时大汉气数将尽，英雄豪杰皆觊觎天下，由此拉开了群雄逐鹿的争霸大幕。随着时局推演，关羽（于荣光 饰）、张飞、诸葛亮（陆毅 饰）、周瑜、夏侯渊、陆逊、姜维、司马懿（倪大宏 饰）等风云人物相继入世，历经官渡之战、赤壁之战、夷陵之战等千古战役，终成魏、蜀、吴三分天下之势。本剧全景式展现了从东汉末年群雄割据，到赤壁之后三国鼎立，最终司马氏篡魏天下归晋的宏大历史进程。千古传奇，波澜壮阔，流传至今。本片根据中国古典四大名著之一《三国演义》改编。
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