满清政府虽已倒台，但在这个改朝换代的动荡岁月里，洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演了一出出精彩却又无比沉重的时代大戏。熙熙攘攘的舞台上下，即便是平头百姓也不由自主地被卷入历史的洪流之中。在老北京的海王村，周彝贵（李诚儒 饰）从师父手中接过了古玩店“尚珍阁”。他谨记师父教诲，始终秉持着一颗良心做生意，同时在各方势力之间小心周旋，艰难求生。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，依旧在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在乱世中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）则觊觎尚珍阁已久，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他与富三爷臭味相投，为了寻找取悦洋人的古玩，甚至不惜干起挖坟掘墓的缺德勾当。随着局势的愈发混乱，这群小人物的命运被彻底捆绑在时代的战车上。京城易帜，新大帅上任，董副官为求自保对知情人痛下杀手，余旺财见势不妙逃之夭夭。自以为能蒙混过关的富嗣隆回到府中，却惊觉府邸早已被霸占，自己更是被小人算计锒铛入狱。在阴冷的牢房中，富三爷与周彝贵重逢，二人感慨万千。为了灭口，董副官将富嗣隆与周彝贵押赴法场。生死存亡之际，牡丹班众人前来送行并准备劫法场。富嗣隆一眼看穿，语重心长地告诫众人定要留住牡丹班，留住身上的手艺，如此他在九泉之下也能笑出声来。枪声响起，富三爷倒在血泊之中；周彝贵满眼悲愤，怒望苍天。时代乱局之下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下了注脚，也映射出一段沧桑悲凉的乱世悲歌……