1926年夏，广东革命政府刚刚开始北伐，中国前途莫测。 一个神秘的杀手潜入了上海，他的目的是要借北洋督军毕澄元召开四国公使会议期间，刺杀毕澄元。这个消息一经传出，引起了北洋各界的恐慌，淞沪警察厅更是忧心忡忡，因为这个刺客非同凡响，他就是大名鼎鼎的大刺客张亚樵。警察厅派出了骁勇的黑骑警在路上劫杀张亚樵，可是令黑骑警迷惑的是，他们一共劫杀了三个张亚樵，到底谁是真假？正当他们还没有反应过来的时候，已经全部死在了张亚樵的手下……根本没有力量能阻止张亚樵，此时，他已经悄悄潜入了上海。 张亚樵回到上海的第一件事，就是召集自己的旧部手下。原来张亚樵所领导的斧头帮的兄弟，当年因革命而失散，如今又回到了他的身边，张亚樵开始实施刺杀毕澄元的计划。 浦江饭店，四国公使会议在戒备森严的状态下如期举行。张亚樵安排好了一切刺杀的计划和步骤，但是老奸巨猾的毕澄元也防了一手，在刺杀的过程中，张亚樵发现来参加会议的并不是真正的毕澄元，而是一个替身，计划陷入了僵局。此时，张亚樵结识了饭店的服务员严遇春。在严遇春的配合和帮助下，张亚樵用调虎离山之计，杀死了躲在总统套房里的毕澄元，同时也对这个小伙子留下了深刻的印象。 严遇春和张亚樵失去了联系，同时他也被饭店解雇了。无奈之下，他去当铺当东西，偶然遇见有人抢劫一个少女，严遇春救下了她。这个女人正是上海滩的京剧名角何艳秋。严遇春和何艳秋都没有想到，在后来的岁月里，他们两人会有着扯不断、理还乱的感情。 沈啸尘看出了罗宗伟想当警察厅长的野心，为了联合罗宗伟，准备利用高级妓女妙玉来实施自己的计划。警察局长的位置和顺风码头，成为了罗宗伟和沈啸尘暗地里交换的条件。 张亚樵回到上海，无时无刻不牵动着一个人的心，这个人就是失散多年的旧情人谢如冰。已经信奉基督教的谢如冰，十分反对张亚樵这种在打打杀杀中生活。 沈啸尘的妻妹梅绍贞只有18岁，在女中上学，性格泼辣。她早听说过张亚樵的大名，对他充满好奇。但张亚樵完全把她当成一个小女孩看待，教她跑马射击。 与此同时，严遇春的牵挂是何艳秋。他不奢望得到何艳秋的青睐，但何艳秋觉得严遇春跟其他的追求者全不一样，逐渐留意到了他。 为了得到警察厅长的位置，罗宗伟开始动摇，答应联合张亚樵和沈啸尘，告诉他们新督军屠森的汽车将在某一天通过八仙桥。张亚樵等人在八仙桥布置好了炸弹，但是令他万万没有想到的是：二弟沈啸尘为了自己的一己私利，并没有想炸死屠森的意思，只把炸药填了十分之一。一声响后，屠森并没有死。事后，沈啸尘平息了张亚樵的怒火，张亚樵心中也明白了一切。 顺风码头开张了。开张这一天，张亚樵、沈啸尘、严遇春三结义，拜为把兄弟。与此同时，他们寻找了十来年的仇人万沛霖又出现了。原来，辛亥年间同盟会员万沛霖把他们当成流氓草寇，将他们一举拿下。他们十多年寻仇不遇，但是此时的万霈霖已经带有为广州政府购买军火的任务，在大义和小义面前，张亚樵放过了万沛霖。 为了配合万霈霖购买军火的计划，张亚樵利用森田在顺峰码头贩运鸦片的契机，明修栈道，暗度陈仓地运走了大批的军火。屠森命令罗宗伟一定要活捉张亚樵，同时张亚樵也在实施对屠森的下一步计划：炸死屠森。 屠森色迷迷地在剧院看着何艳秋的演出，张亚樵、严遇春等早已在剧场中埋藏好了炸弹。一声巨响，屠森命归西天。为了避难，张亚樵决定送严遇春到广州黄埔军校学习，并赐名严励。此时，唯一让严励割舍不下的是自己心爱的女人何艳秋。 九一八事变爆发，蒋介石对日实行不抵抗政策，导致东北大片国土沦丧，民众抗日情绪高涨。 张亚樵在淞沪战役中受伤，生命垂危，被送进了医院。日本人惠子和森田对医院里的张亚樵开始刺杀，但在妙玉和罗宗伟的帮助下脱险。此时的妙玉已经沦为难民，而罗宗伟因为受到张亚樵案件的牵连，自毁面容充当洋车夫，隐姓埋名在张亚樵的身边，含有不可告人的目的。 日本人占领了上海，要在虹口公园举行庆祝大会。韩国人尹昌浩主动请缨，张亚樵和众人筹划在虹口公园炸死日本首领白川的计划。日本军人在雨中唱着日本国歌，突然一声巨响，主席台上血肉横飞……上海各报连篇累牍刊载，数百万军民奔走相告。严励心里清楚是谁干的。蒋介石亲自过问此事，希望“为我所用”。严励带来了蒋的嘉奖令与奖金，认为这是兄弟们和解的最好机会，但张亚樵怎么可能原谅主张妥协的蒋介石。 英国人李顿率国联代表团到中国调查东三省及上海的中日冲突。日本特务南造惠子通过关系运作，李顿大大包庇日本，一经传出，举国哗然，张亚樵更是怒发冲冠，发誓杀之。严励得悉张亚樵欲刺李顿，晓以利害千方百计阻止。森田查知张亚樵欲刺李顿，表面上加强保卫，却故意留出漏洞，他希望张亚樵刺杀李顿，影响国际社会对中日关系的看法。张亚樵搞清楚是非利害，在最后时刻收回命令。 在蒋介石严令之下，严励撒开大网展开了对张亚樵的围捕行动。无论是在上海，还是在张亚樵于福州开展的光复会，无论是商行报社还是秘密据点，严励和张亚樵始终没有停止过追捕游戏，张亚樵迫于形势远走香港。 在香港，严励也没有停止过对张亚樵的追捕，但是严励的心中是十分矛盾和痛苦的。严励抓了张亚樵的妻子梅绍贞作为人质，迫使张亚樵投降，而梅绍贞为了保全严励，在监狱中自杀，张亚樵震怒了。 张亚樵、沈啸尘、严励这三兄弟在一起起你争我夺、大义小义之间挣扎，怀着各自不同的理想，继续互相的追捕和杀戮。严励利用一切手段向张亚樵发动攻击。此时，上海传来了张亚樵遇刺身亡的消息，一家老小深为悲痛。严励万万没想到张亚樵并没有死在自己的手下，在严励去吊唁灵堂的时候，一支枪指向了严励的后脑勺，张亚樵走了出来。 在日本人面前，张亚樵和严励进行了心灵的对话，同仇敌忾是最终达成的协议，三兄弟又走在了一起。 日军在戏院大搞庆祝仪式，张亚樵、严励、谭振纲等人分头埋伏着……兄弟们里应外合干掉了日本头目井岩大将。 日本人死了，严励接到了命令，要把张亚樵置于死地。在张亚樵没有防备的情况下，派五个兄弟刺杀了张亚樵。张亚樵死了。 十年后，严励坐着飞机，公文包里一张照片滑落，是张亚樵。严励顿生恐怖，深感不安。 严励的飞机在空中失事。 沈啸尘远走香港，已至暮年。他听到了严励死亡的消息，默默无语，躺在了靠椅上。不远处的书桌上，放着一张照片。 那是一张三兄弟结拜的照片……