乾隆年间，红花会异军突起，企图推翻满清统治。红花会总舵主于万亭深夜偷入禁宫，将乾隆皇帝（郑少秋 饰）本为汉人的身世秘密和盘托出。乾隆为保自身安全与皇位稳固，痛下杀手将于万亭灭口。于万亭之义子陈家洛（郑少秋 饰）实乃乾隆的亲生胞弟，于万亭死后，陈家洛接任总舵主之位，毅然继承反清复汉的大业。陈家洛得悉乾隆微服出游江南，遂与文泰来（朱江 饰）、骆冰（李司棋 饰）、余鱼同（夏雨 饰）等十四位当家齐赴杭州。他们巧妙利用名妓玉如意（狄波拉 饰）的美色，将乾隆诱至六和塔，痛陈利害关系，逼迫乾隆与红花会结盟，共谋反清大计。在回疆之地，陈家洛结识了霍青桐（汪明荃 饰），两人暗生情愫。然而，因李沅芷（黄淑仪 饰）女扮男装与霍青桐态度亲密，陈家洛误以为霍青桐心有所属，顿感失意万分。随后，陈家洛在替乾隆取回身世证物的途中，偶遇了香香公主（余安安 饰），两人一见钟情并互订终生。可当陈家洛得知香香公主竟是霍青桐的亲妹妹，且明白自己当初误会了霍青桐时，不禁陷入痛苦与纠葛之中。另一边，乾隆因迷恋香香公主的美貌，派遣张召重（石坚 饰）将其强掳入宫，逼迫她做自己的妃妾。此时，陈家洛已取得证物返回，嘱咐乾隆遵守当初的诺言。然而，乾隆受制于太后威严，又深知香香公主对陈家洛痴心一片，于是背信弃义，在雍和宫设下毒宴，企图将红花会一网打尽。局势波谲云诡，红花会群雄命运几何？生死存亡之际，结果究竟如何，剧中自有分晓。