公元前52年，罗马共和国正值鼎盛时期。执政官庞贝（里克·沃登 Rick Warden 饰）坐守都城，盟友凯撒（塞伦·希德 Ciarán Hinds 饰）则在外征战高卢。在此期间，第13军团屡立战功，主将乌里纳斯（凯文·马克德 Kevin McKidd 饰）有勇有谋，其手下波罗（雷·史蒂文森 Ray Stevenson 饰）虽嗜酒如命，却忠肝义胆。适逢凯撒得胜，屋大维遵母命赴前线慰问，不想途中遭劫，幸被途经的乌里纳斯与波罗救下。随着第13军团凯旋，乌里纳斯与阔别8年的妻子重逢，两人却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实，为了保护长官的名誉，他在屋大维的帮助下，巧妙逼出了真相。另一边，凯撒准备独揽大权，一直隐忍等待时机。庞贝早已看穿其野心，遂与元老院众人商议对策。其中，以西塞罗为首的贵族势力坚持认为凯撒是共和国的叛徒，应当诛杀。而此时，凯撒的大将安东尼（杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰）接任了护民官，开始与庞贝一伙展开周旋……