为人聪明圆滑的市井小民韦小宝（陈小春 饰），因一时义气误打误撞帮助“反清复明”的组织天地会击退清兵后，稀里糊涂地奉命潜入皇宫，成了一名未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝龙脉秘密的《四十二章经》。在此期间，他偶然结识了微服出巡的康熙皇帝（马浚伟 饰），两人在不打不相识中结为莫逆之交。宫廷之内暗流涌动，权臣鳌拜图谋篡位夺权；邪教组织神龙教更将真正的太后软禁，派人假扮太后潜伏宫中，其目的同样是为了伺机盗取《四十二章经》。面对险象环生的局势，韦小宝凭借其过人的聪明机智与圆滑手腕，开始游走于各方势力之间。他一面尽心辅佐好兄弟康熙，一面又想着如何为天地会效力，在忠义与利益之间小心取舍。然而，在搅弄风云之余，韦小宝也没忘了风流快活。先后有建宁公主、双儿、沐剑屏等七位性格迥异的奇女子投入他的怀抱，面对这群红颜知己时常上演的“吃醋耍泼”戏码，这位情场高手也不禁头疼不已，上演了一幕幕啼笑皆非的市井传奇。