故事发生在隋朝末年，天下第一美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺荒淫无道的隋炀帝杨广（周野芒 饰）未遂，遭到无情报复，被强命下嫁天下最差的男人——乞丐二蛋（吴孟达 饰）。柳絮为赌气抗争，索性接受了这门荒唐婚事，并于次年生下了一个古灵精怪、聪明活泼的男孩——蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，正值隋唐之交，群雄并起、逐鹿天下。这乱世造就的畸形一家人，自此开始了在战火中辗转求活的传奇经历。二蛋领着儿子四处漂泊流亡，而柳絮虽逃脱了隋炀帝的魔掌，却始终摆脱不了命运的捉弄：她与青梅竹马的同门师兄秦琼（邵峰 饰）有缘无份；与少年英雄裴元庆（吴京 饰）两情相悦欲结百年之好，裴元庆却不幸英年早逝战死沙场；为救瓦岗众兄弟于水火，她又忍辱负重，被迫嫁给阴险狡诈的奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋一直盼着爹娘能团聚，却总难如愿。爷俩多年寻母无果，只得行乞为生，却也阴差阳错地历经了诸多奇遇。快饿死之际幸遇师傅刘风（齐景斌 饰），学会了滑稽杂耍手艺，从此行走江湖，甚至加入过瓦岗寨；后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，得以长生不老；蛋蛋还曾阴差阳错地当了几天威风凛凛的皇帝。但无论世事如何变迁，蛋蛋内心最挂牵的，始终是多年未见的母亲。最终在江都之战中，蛋蛋勇敢地从王世充手中救出了柳絮。待到李家父子建立大唐，乱世终于终结。历尽千帆之后，柳絮才恍然意识到，对自己最好、最靠得住的男人，始终是儿子的爹二蛋。她决定归隐乡间，与父子俩生活在一起，这对在乱世中浮沉的畸形一家人，终于组合成了一个温暖的家。