“八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡……” 地处江南的常熟城面临着日本侵略者炮火的狂轰滥炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，同样危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁却在隆隆炮声中，与已有身孕的姘头黄春举行婚礼。远方炮声轰鸣，百姓群情激愤，抗日呼声高涨。为胡传魁张罗婚礼的春来茶馆老板娘阿庆嫂——实为党的地下联络员——不失时机地鼓动胡传魁的抗日热情。胡传魁迫不得已，壮别婚场，带人马赶赴常熟抗击日寇。 新四军某部指导员郭建光奉命亲赴常熟，与国军守备营长魏国良共商抗日、保卫常熟，却遭无诚意的魏国良拒绝。由于魏国良轻敌加之日寇攻势猛烈，常熟失陷。胡传魁的人马在城外龟缩一夜，待他认定城内已是战后空城，摸入发国难财时，被日本兵发现一路追到沙家浜。逃进春来茶馆后，阿庆嫂急中生智，让跪地求救的胡传魁躲进装水的大缸，骗过日军头目小野。胡传魁由此对阿庆嫂感恩不尽。 郭建光等十几个伤病员在县委程书记安排下，由阿庆嫂接应，秘密通过日军封锁线，住进离沙家浜不远的红石村。此时，很少回家的刁德一奉命只身归来，刚进沙家浜便相继遭逃兵和土匪一绑再绑。阿庆嫂在刁管家请求下，用激将法使胡传魁上山与绑匪见面，救出刁德一。回家后的刁德一背着父亲宴请胡传魁和绑匪蒋福顺，极力说合下，蒋福顺归顺胡传魁当上副队长。知情后的刁老太爷一气之下失聪。 以教书为名的刁德一这些反常举动，以及日本翻译、其东洋留学同学邹寅生对刁家频繁拜访，使阿庆嫂对其真实身份和目的疑惑重重。沙四龙学练枪时走火，伤病员小王受伤。阿庆嫂为他购买金创药时被刁德一发现，从此阿庆嫂进入刁德一视线…… 为掩护郭建光赴常熟开会，阿庆嫂答应带刁老太爷去常熟看耳病。刁德一闻讯将消息透露给邹寅生，意图借小野之手杀害带枪伤的郭建光和白秀成。阿庆嫂沉着应对小野纠缠，护送开会的白秀成生擒小野，解救阿庆嫂一行。刁德一借刀杀人落空，痛恨日本人的蒋福顺对其抗日真假产生疑惑。 落水逃命的小野气急败坏，逼邹寅生向长官黑田谎称沙家浜有大批新四军，黑田下令扫荡。郭建光接情报后立刻组织伤病员向芦苇荡转移，并联合胡传魁准备打巷战。但巷战中胡传魁未战先逃，带人去刁德一留下的地点等候接应；蒋福顺人马因胡传魁逃战陷入绝境，弟兄死伤惨重，幸得郭建光突围相救才幸免于难。蒋福顺从此痛恨胡传魁、质疑刁德一，对有救命之恩的郭建光刮目相看。 刁德一派人接应胡传魁，亮明国军真实身份，奉旨收编保安大队为忠义救国军。胡传魁任司令，刁德一任参谋长，二人率部重返扫荡后的沙家浜。为摸清忠义救国军抗日真假，郭建光派蒋福顺回沙家浜转达共商抗日诚意。刁德一将计就计，说服胡传魁在春来茶馆与新四军商谈，同时通知邹寅生和小野欲再次借刀杀人。小野突现茶馆，阿庆嫂巧计向郭建光报信使其脱险，胡传魁却成小野战利品被押回常熟。刁德一计划再落空，只能低三下四亲赴常熟保回胡传魁。 郭建光宣布上级指示：全体伤病员留守发展江抗力量。他带白秀成、蒋福顺周边发展队伍，找回打散弟兄，说服白衫道人千百弟子追随，又促使原国军营长魏国良投奔，江抗壮大至六千人，而刁德一仅掌控胡传魁几十人马。 刁德一从暗地转向公开，逼红石村百姓下湖捕鱼诱出伤病员。阿庆嫂急中生智让沙四龙“鸣枪报警”破坏其计。气急败坏的刁德一“逼蛇出洞”，抓百姓向芦苇荡喊话威胁。郭建光闻讯回沙家浜，带人去刁家大院放火施“调虎归剿”计。刁德一看穿但不撤兵，反下令准备杀人。阿庆嫂脱身找到邹寅生，利用矛盾说服小野带兵去红石村。刁德一见日本汽艇驶来，只好抢在前面放人撤离。 不获而返的刁德一深信阿庆嫂搬来日本人，其猜疑惹恼胡传魁。刁德一以不再找阿庆嫂麻烦为条件，说服胡传魁同意“全线封湖”并由他全权负责。封湖使芦苇荡伤病员面临空前危机，战士小王染上传染性伤寒。郭建光冒险闯入常熟城，逼邹寅生进日军医院抢救小王，拿出所有抗生素。小王获救，但照顾他的伙计阿福染病死去，护士小凌自知染病怕传染投水自尽。两只绿色芦苇棺木载着年轻生命漂向远方…… 已加入新四军的蒋福顺不忍封湖困境，与满怀愧疚的小王擅自出芦苇荡弄粮。归途中为掩护蒋福顺，小王暴露自己引开敌人被乱枪打死。刁德一去红石村杀失职哨兵以一儆百，胡传魁则被邹寅生接去常熟为陈丽丽过生日。阿庆嫂借此良机，说服黄春和胡大去常熟寻医看胎，黄春坚决要求阿庆嫂陪同，监控的刘副官只好放行。刁德一闻讯大怒，令刁小三紧追。 进常熟后，阿庆嫂安排黄春、胡大见胡传魁，自己摆脱刁小三与程书记紧急商议救伤病员。黄春遭胡传魁痛骂后一气之下撞死街头，望着即将临盆的黄春惨死，胡传魁悲愤不已，下令收兵开湖。封湖宣告结束。刁老太爷不期而归，见刁家变军部、胡传魁住自己房中，气绝身亡。刁德一接上方指令，决定采取最恶行动：火烧芦苇荡。 胡传魁为保命答应邹寅生与陈丽丽成婚，彻底投靠日本人。刁德一船队向芦苇荡进发，数百支火把投向芦苇荡燃起漫天火焰……同时，看守阿庆嫂的刁小三发现伤病员竟潜藏茶馆二楼，惊慌告密。刁德一包围春来茶馆却搜查无果。气急败坏的胡传魁赶赴茶馆痛斥刁德一，唇枪舌战后忠义救国军撤离。全体潜伏茶馆房顶的伤病员举枪待战…… 胡传魁与陈丽丽的婚礼在刁家大院举行。全面反扫荡的枪声就在婚礼上打响，江抗战士分四路包围刁家大院。为胡传魁张罗婚礼的阿庆嫂一挥白手巾，枪声四起，刁家大院成了锄奸抗日的战场。大战告捷，沙家浜重见天日。郭建光率领江抗队伍告别沙家浜，赶赴全面反扫荡的新战场……